Terceiro Controlador Das Clausulas Padrao Contratuais

Definição Simples (O que é?)

É um Controlador de dados adicional que “entra depois” no contrato de transferência de dados que já estava assinado entre o Exportador (ex: empresa no Brasil) e o Importador (ex: empresa nos EUA).

É uma terceira empresa que não estava na negociação original, mas que passa a aderir às mesmas regras do contrato para poder receber e tratar legalmente aqueles dados.

Definição Formal (O que diz a Lei?)

Este termo não está na LGPD, mas é definido nas próprias Cláusulas-Padrão Contratuais (CPCs) emitidas pela ANPD. Refere-se a um Controlador que não é nenhuma das partes originais (Exportador ou Importador) que assinaram a cláusula, mas que adere a elas em um momento posterior, assumindo as mesmas obrigações de um Controlador (seja ele Importador ou Exportador) conforme o caso.

Exemplos Práticos

• Uma empresa brasileira (Controladora/Exportadora) usa CPCs para enviar dados de seus clientes para sua matriz nos EUA (Controladora/Importadora).

• Um ano depois, o grupo adquire uma nova empresa na Argentina, que também precisará receber esses dados (e também atuará como Controladora).

• Em vez de criar um novo contrato do zero, a empresa argentina pode “aderir” às CPCs originais, tornando-se uma “Terceira Controladora” e assumindo as mesmas obrigações da matriz americana.

Ponto de Atenção (Erro Comum)

O erro mais grave é confundir este termo com um Suboperador. O Suboperador processa dados em nome de outro (ele é um Operador). O “Terceiro Controlador” recebe os dados para usá-los para suas próprias finalidades (ele é um Controlador). A responsabilidade legal é muito maior, pois ele toma suas próprias decisões sobre o tratamento.

Você Sabia? (Curiosidade)

A cláusula que permite essa adesão posterior é chamada de “cláusula de adesão” (ou Docking Clause, no jargão do GDPR europeu). Ela é fundamental para dar flexibilidade a transferências de dados em grandes grupos econômicos ou em ecossistemas de parceiros complexos, permitindo que novas empresas entrem na cadeia de dados sem a necessidade de renegociar todos os contratos individualmente.

Termos Relacionados

• Cláusulas-Padrão Contratuais

• Controlador

• Transferência Internacional de Dados

• Exportador

• Importador

• Grupo ou Conglomerado de Empresas