Contrato Coligado

Definição Simples (O que é?)

Um Contrato Coligado é um contrato que “depende” ou está funcionalmente ligado a outro contrato principal, sendo ambos parte de uma mesma operação de negócio que envolve Tratamento de dados pessoais.

Pense num “pacote” de serviços: você contrata um serviço principal (ex: um software) e, vinculado a ele, adquire um serviço secundário (ex: o suporte técnico ou o armazenamento em nuvem desse software). Este segundo contrato é coligado ao primeiro.

Definição Formal (O que diz a Lei?)

O termo é utilizado pela ANPD no seu Regulamento de Aplicação de Sanções. Refere-se a contratos que, embora juridicamente distintos, são interdependentes ou funcionalmente ligados ao contrato principal onde ocorreu a infração.

A definição é crucial porque a ANPD pode considerar a receita obtida com ambos (o principal e o coligado) para calcular a base de uma eventual multa, conforme o Art. 12, § 3º da Resolução CD/ANPD nº 4/2023.

Exemplos Práticos

• Uma empresa contrata um software de gestão de clientes (CRM) (Contrato Principal) e, no mesmo pacote, contrata o serviço de armazenamento em nuvem desse CRM (Contrato Coligado) do mesmo fornecedor.

• Um e-commerce contrata uma plataforma de pagamentos (Contrato Principal) e, de forma vinculada, adquire o serviço de análise antifraude (Contrato Coligado) oferecido pela mesma empresa.

Ponto de Atenção (Erro Comum)

O erro mais comum é achar que o risco financeiro (a multa) de uma infração se limita apenas ao faturamento do contrato onde a falha ocorreu. Ao definir “Contrato Coligado”, a ANPD reserva-se o direito de somar a receita de todos os serviços vinculados àquela operação para estabelecer a base de cálculo da sanção, o que pode aumentar exponencialmente o valor da multa.

Você Sabia? (Curiosidade)

A inclusão dos contratos coligados no cálculo da multa foi uma das definições mais estratégicas do Regulamento de Sanções da ANPD. Ela impede que organizações fragmentem um serviço de alto valor em vários “contratinhos” de valor menor (ex: um para licença, um para suporte, um para nuvem) na tentativa de diluir o faturamento ligado à infração e, assim, reduzir artificialmente o valor de uma potencial sanção.

Termos Relacionados

• Sanção (Multa)

• Infração

• Agentes de Tratamento

• Processo Administrativo Sancionador